Зачем нужна страховка при IPO – РБК Отрасли

Фото: пресс-служба

— Как вы оцениваете активность российских компаний по выходу на биржу?

— В 2024 году 14 российских компаний разместили свои акции на бирже. Ожидалось, что в 2025 году этот показатель может быть превзойден, аналитики «Сбера» и ВТБ предполагали IPO от 10 до 20 компаний, но высокая ключевая ставка и экономическая ситуация заставила многих изменить свои планы. В итоге на начало ноября мы увидели два размещения: в начале года IPO провела краудлендинг-платформа JetLend, а осенью девелопер GloraX. Кроме того, «Дом.РФ» официально объявил о проведении IPO на Мосбирже в ноябре.

В следующем году по мере снижения ключевой ставки аналитики обещают возобновления бума IPO. Руководство Мосбиржи летом заявляло, что на текущий момент 20 компаний готовы к размещению своих акций.

— Как вы оцениваете российский рынок страхования ценных бумаг POSI (англ. Public Offering of Securities Insurance)? Каковы его основные показатели в динамике за последние годы?

— POSI — это комплексное решение для компаний, которые выходят на эмиссию ценных бумаг. Соответственно, динамика этого вида страхования напрямую зависит от активности на рынке размещений.

Из 14 компаний, вышедших на IPO в прошлом году, риски POSI застраховала только треть эмитентов. В этом году число размещений пока не позволяет говорить о какой-либо динамике.

При этом в бизнес-среде программа POSI часто ошибочно воспринимается исключительно как инструмент защиты от рисков при публичном размещении акций — IPO или SPO. В результате эмитенты, занимающиеся выпуском облигаций, часто не рассматривают возможность использования POSI, поскольку не осведомлены о его существовании. Хотя для них этот инструмент также применим и эффективен.

— Как работает данный вид страхования?

— Выход на IPO или организация облигационного займа — это сложные комплексные мероприятия, которые включают в себя организацию road-show, презентации для инвесторов, выпуск финансовой отчетности, проспекта эмиссии, годовых отчетов эмитента, подписание договоров с банками-организаторами, сбор заявок, регистрацию проспекта в Банке России, встречи с инвесторами и множество других шагов.

Это создает большое пространство для потенциальных ошибок, неверных действий, введения в заблуждение инвесторов или формирования у них завышенных ожиданий. Все перечисленные действия — основания для исков, которые могут быть предъявлены со стороны инвесторов и держателей ценных бумаг, регулятора, действующих акционеров компании-эмитента или любых иных третьих лиц, чьи имущественные интересы могут пострадать. Например, регулятор может предъявить иск в связи с предполагаемым нарушением процедур, инвесторы — с целью компенсировать причиненный ущерб в размере падения стоимости ценных бумаг или по суммам купонных выплат. В случае возникновения претензий компании-эмитенту приходится оплачивать работу адвокатов, консультантов, проведение экспертиз и оценки.

Страхование POSI будет покрывать все подобные расходы. Если же будет установлена ответственность ответчика за причиненный ущерб, то программа выступит обеспечением такой выплаты в той части, в которой отсутствует умысел ответчиков.

— О каких суммах может идти речь?

— Лимит ответственности по договорам POSI, как правило, не превышает 30% от планируемого объема размещения. На практике это суммы 1–7 млрд руб. Подобные объемы обеспечиваются сложными со- или перестраховочными конструкциями, которые напоминают синдицированное кредитование с последующими деривативами. Наша компания, например, в состоянии собрать лимит ответственности от 3 млрд до 10 млрд руб. за несколько рабочих дней.

Страховое покрытие может быть организовано как в форме однолетнего договора с ежегодной пролонгацией или в форме шестилетнего полиса. Длительный срок действия страхования нужен для охвата потенциальных будущих требований, относящихся к неверным действиям на момент проведения размещения. При любом варианте организации программы возможно последовательное включение в покрытие новых выпусков ценных бумаг.

— Насколько такой вид страхования распространен в мировой практике?

— Обязательного требования по страхованию ответственности эмитента за рубежом практически нигде нет, разве что при размещении ADR-3 (депозитарная расписка третьего уровня используется для возможности привлечения нового капитала. — «РБК Отрасли») на американских площадках. Тем не менее наличие подобного страхования является обязательной рекомендацией крупнейших фондовых бирж. Как правило, на западных рынках эмитент приобретает одновременно две программы страхования — POSI и D&O (Directors & Officers Liability). Последнее — это страхование ответственности директоров и руководителей.

По нашим оценкам, доля публичных компаний, которые в том или ином виде приобретают страхование подобных рисков, составляет от 80 до 90%. Слишком высока цена ошибки. И участники рынка это очень хорошо понимают.

Вообще тенденция к страхованию рисков IPO сильно сопряжена с юрисдикцией площадки. Так, подавляющее большинство российских эмитентов, разместившихся на Нью-Йоркской бирже, страховали свои риски. Мы занимались организацией страхования ответственности многих из них — вопросов в целесообразности такого подхода ни у кого не возникало.

— Вы упомянули про страхование ответственности руководителей компании. Как часто этот вид страховки комбинируется с POSI?

— За последние 10 лет в России сформировалась практика интегрированного страхования D&O и POSI. Если раньше эмитенты следовали западным подходам и покупали независимые полисы D&O и POSI, то сейчас подавляющее большинство страхователей рассматривают исключительно комбинированное покрытие. Это связано с тем, что компании заинтересованы в экспертах с опытом на позициях независимых директоров, которые, в свою очередь, хотят минимизировать свои риски.

Кроме того, растет культура формирования корпоративного управления, возникает понимание, что D&O — это необходимый соцпакет для высшего руководства, которое вовлечено в ежедневные решения на миллиарды рублей. Поэтому, приобретая комплексное страхование, компания обеспечивает себя защитой не только в части IPO, но и страхует свои риски и риски директоров, связанные с ежедневной операционной деятельностью.

Помимо D&O и POSI, а также D&O + POSI, существует также вариант D&O, включая IPO. Это крайне ограниченная опция покрытия рисков IPO, которая также встречается, но редко — обычно в силу экономии или нехватки времени на согласование специфических условий. Каждый договор страхования уникален и адаптируется под потребности конкретного эмитента. Разумеется, на это требуется время, особенно если речь идет о больших лимитах, которые требуют участия нескольких (пере) страховщиков. Мы решаем эту проблему через предсогласованные формы договоров, которые у нас утверждены с крупнейшими игроками рынка, — это позволяет оперативно подготовить проекты персонифицированных соглашений под конкретный проект.

— Были ли в вашей практике примеры выплат по данному виду страхования?

— Примеров выплат по программам страхования D&O как продукту, родственному POSI, в нашей практике накопилось немало. Директора могут стать жертвами акционерных конфликтов, требований новых собственников после сделок M&A, недовольства акционеров финансовыми результатами или попыток сотрудников с зарубежным гражданством манипулировать геополитической повесткой ради компенсаций. При этом потенциал в части исполнения требований у рынка очень большой — если к программам D&O и POSI начнут подключаться держатели облигаций. Как известно, данный механизм привлечения капитала более распространен, и допуск к рынкам долгового капитала проще, качество эмитентов более разнообразное. Соответственно, риск дефолта как по купонам, так и по «телу» ценной бумаги — выше. При этом количество дефолтов динамично растет — за один лишь за октябрь в России произошло 35 дефолтов у 11 эмитентов. А дефолт застройщика «Брусника» (рейтинг А-.ru (НКР) и вовсе говорит о том, что высокое качество эмитента не дает 100% гарантии его платежеспособности. Реализация подобного события — прямой триггер обращения в суд для держателя ценной бумаги, а значит, повод задействовать страховое покрытие.

— Насколько популярно страхование D&O у российского бизнеса?

— Несмотря на растущую динамику, страхование D&O имеет крайне низкое проникновение в российский бизнес, при этом его ценность очевидна как для директоров, так и для компании, особенно в части рисков по ценным бумагам.

Выход на IPO — не единственный драйвер этого рынка, все больше и больше представителей корпоративного сектора интересуются подобным страхованием, понимая в первую очередь свои собственные риски как руководителей. Недавние решения Минфина об установлении программы мотивации для топ-менеджмента с целью увеличения роста капитализации компаний с госучастием также мотивирует менеджмент к проактивной позиции по вопросам страхования: сложно действовать быстро и не оступиться в 100 случаях из 100, а лучший способ обеспечить защиту от возможных ошибок — это страхование. Причем оно работает как в интересах руководителей, так и в интересах собственников.

Что касается небольших компаний, то если мы обратимся к статистике, увидим, что за 2024 год было привлечено к субсидиарной ответственности более 5 тыс. лиц, при этом суд удовлетворяет каждое второе требование кредитора, а средняя сумма взыскания составляет около 80 млн руб. Вряд ли руководители малого бизнеса в большом количестве располагают подобными средствами или будут готовы их лишиться. При ограниченном бюджете полис D&O все равно имеет смысл — расход на страхование в данном случае можно регулировать приобретаемым лимитом ответственности — зачастую компании как раз и начинают практику страхования D&O именно с небольших лимитов.

— Что страхование POSI и D&O дает частным инвесторам, которые решают принять участие в IPO?

— За рубежом страхование POSI является предметом гордости любого эмитента — ведь оно демонстрирует не только зрелость уровня корпоративного управления, но и высокий уровень заботы об интересах своих инвесторов.

Говоря о данном страховании в презентациях для инвесторов и профильных брошюрах, компания-эмитент представляет косвенное обеспечение, которое гарантированно реализует возмещение убытков держателей ценных бумаг в случае установленной законом ответственности эмитента.

Согласно отчету НАУФОР, доля частных инвесторов в IPO российских компаний в 2024 году составила 44%. Повышать инвестиционную привлекательность эмитента в глазах частных инвесторов можно и нужно через программу POSI.

Другим решением можно назвать использованную компанией «Глоракс» при недавнем размещении оферту с выкупом акций через год, если их стоимость будет ниже цены размещения. Мы обсуждали и готовы прорабатывать подобные механизмы с участием в том числе и страхового рынка.

В стране стоят задачи по удвоению капитализации фондового рынка. Чтобы привлечь инвестора, нужна не только доходность — нужна демонстрация стабильности и уверенности в завтрашнем дне. Зрелость системы корпоративного управления эмитента выражается прежде всего в ответственном отношении к защите интересов его инвесторов. Страхование POSI — это именно такой маркер. В этом году мы обсуждали с рейтинговыми агентствами возможность включения страхования D&O/POSI в список модификаторов ESG рейтинга. Будем рады продолжить этот диалог.